GmbH-Anteile verschenken: Wie wird der Unternehmenswert für die Schenkungsteuer ermittelt?
Ein Unternehmen an die nächste Generation zu übertragen, ist weit mehr als die notarielle Abtretung von Geschäftsanteilen. Schon vor der Schenkung stellt sich eine zentrale steuerliche Frage: Welchen Wert haben die Anteile tatsächlich? Bei einer nicht börsennotierten GmbH gibt es dafür meist keinen jederzeit ablesbaren Marktpreis. Maßgeblich sind die gesetzlichen Bewertungsregeln - und die können zu anderen Ergebnissen führen als die Bilanz oder die persönliche Einschätzung der Gesellschafter.
Besonders wichtig wird das bei Immobilien im Gesellschaftsvermögen, schwankenden Gewinnen oder Beteiligungsstrukturen. Denn auch eine GmbH, die aktuell nur geringe Erträge erwirtschaftet, kann für die Schenkungsteuer einen erheblichen Wert haben.
Welcher Wert zählt bei der Schenkung von GmbH-Anteilen?
Nicht börsennotierte GmbH-Anteile werden grundsätzlich mit ihrem gemeinen Wert bewertet (§ 11 Abs. 2 BewG). Gemeint ist vereinfacht der Wert, der im gewöhnlichen Geschäftsverkehr unter Berücksichtigung der maßgeblichen Umstände erzielbar wäre. Weder das Stammkapital von beispielsweise 25.000 Euro noch der handelsrechtliche Buchwert des Eigenkapitals sind dafür automatisch maßgeblich.
Entscheidend sind die Verhältnisse am Bewertungsstichtag. Bei einer Schenkung ist dies grundsätzlich der Zeitpunkt, zu dem die Zuwendung steuerlich ausgeführt ist. Eine wirksame Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen erfordert einen notariellen Abtretungsvertrag (§ 15 GmbHG). Auch Beteiligungshöhe, Stimmrechte und besondere Anteilsrechte können für die Bewertung relevant sein.
Wie wird der Wert einer GmbH ermittelt?
1. Verkäufe unter fremden Dritten als Ausgangspunkt
Wurden vergleichbare Anteile innerhalb von weniger als einem Jahr vor dem Bewertungsstichtag unter fremden Dritten verkauft, ist zunächst zu prüfen, ob sich daraus der gemeine Wert ableiten lässt. Ein beliebig vereinbarter Preis innerhalb der Familie genügt dafür nicht. Der Verkauf muss die tatsächlichen Marktverhältnisse widerspiegeln.
Auch pauschale Abschläge sind kritisch zu betrachten. Der Bundesfinanzhof hat ausdrücklich betont, dass ein nicht durch die konkreten Eigenschaften des Anteils begründeter pauschaler Holdingabschlag nicht ohne Weiteres anerkannt wird (BFH, Urteil vom 25.09.2024, II R 49/22).
2. Bewertung nach Ertragsaussichten
Fehlen geeignete Vergleichsverkäufe, ist eine Bewertung anhand der Ertragsaussichten oder nach einer anderen anerkannten, im Geschäftsverkehr üblichen Methode vorzunehmen. Eine mögliche Variante ist das vereinfachte Ertragswertverfahren der §§ 199 bis 203 BewG. Es darf angewendet werden, wenn es nicht zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen führt.
Vereinfacht wird ein nachhaltig erzielbarer Jahresertrag ermittelt, regelmäßig anhand der letzten drei abgeschlossenen Wirtschaftsjahre. Die Ergebnisse sind zuvor steuerlich zu bereinigen. Für das vereinfachte Verfahren beträgt der gesetzliche Kapitalisierungsfaktor derzeit 13,75. Bestimmtes nicht betriebsnotwendiges Vermögen und gesondert zu bewertende Beteiligungen können zusätzlich anzusetzen sein.
Aktuell wichtig: Nicht jeder Aufwand eines zurückliegenden Geschäftsjahres mindert den nachhaltig erzielbaren Gewinn. Nach dem BFH-Urteil vom 06.05.2026 (II R 2/24) hängt die Behandlung außergewöhnlicher Aufwendungen insbesondere davon ab, ob sie den künftig nachhaltig erzielbaren Jahresertrag voraussichtlich beeinflussen. Die bloße Übernahme von Gewinn- und Verlustrechnungen ohne fachliche Bereinigung reicht deshalb nicht aus.
3. Der Substanzwert als Mindestwert
Der Substanzwert bildet bei der Bewertung nach § 11 Abs. 2 BewG eine gesetzliche Untergrenze. Er ergibt sich vereinfacht aus den gemeinen Werten der Vermögensgegenstände und sonstigen aktiven Ansätze abzüglich der maßgeblichen Schulden und sonstigen Abzüge. Entscheidend sind dabei nicht bloß die Buchwerte.
Gerade eine GmbH mit eigener Immobilie, erheblichen stillen Reserven oder werthaltigen Beteiligungen kann einen hohen Substanzwert aufweisen. Selbst ein niedriger oder negativer rechnerischer Ertragswert bedeutet daher nicht, dass die Anteile für Schenkungsteuerzwecke nahezu wertlos wären.
Praxisbeispiel: Wenig Gewinn, trotzdem ein hoher Anteilswert
Eine fiktive GmbH erzielt seit einigen Jahren nur geringe Erträge. Zugleich besitzt sie eine Betriebsimmobilie, Maschinen und weiteres Vermögen. Die nach den maßgeblichen Bewertungsgrundsätzen angesetzten Vermögenswerte betragen zusammen 1,80 Mio. Euro; abzuziehende Schulden und sonstige Abzüge betragen 650.000 Euro.
Vermögenswerte und aktive Ansätze · 1.800.000 €
Abzüglich Schulden und sonstiger Abzüge · - 650.000 €
Vereinfachter Substanzwert der GmbH · 1.150.000 €
Rechnerischer Wert eines 40-%-Anteils · 460.000 €
Stark vereinfachtes Rechenbeispiel. Nicht berücksichtigt sind insbesondere besondere Anteilsrechte, mögliche Wertzuschläge und eine vollständige steuerliche Bewertung.
Das Beispiel zeigt die Richtung: Selbst wenn die Erträge der GmbH schwach sind, kann der Mindestwert erheblich sein. Die tatsächliche Bewertung hängt jedoch von den einzelnen Wirtschaftsgütern, den Schulden, der Beteiligung und der wirtschaftlichen Situation ab. Aus dem errechneten Anteilswert allein lässt sich noch keine Schenkungsteuer ableiten.
Bewertung und Steuerbegünstigung sind zwei getrennte Prüfungen
Nach der Bewertung stellt sich erst die zweite Frage: Ist die Schenkung der GmbH-Anteile nach den Vorschriften für Betriebsvermögen ganz oder teilweise begünstigt? Unter den gesetzlichen Voraussetzungen kommen Verschonungsabschläge von 85 % oder 100 % in Betracht (§§ 13a, 13b ErbStG). Diese gelten aber keineswegs automatisch für jede GmbH-Beteiligung.
Die Beteiligungsquote des Schenkers zählt
Bei GmbH-Anteilen setzt die Begünstigungsfähigkeit grundsätzlich voraus, dass der Schenker unmittelbar zu mehr als 25 % am Nennkapital beteiligt ist. Bei einer rechtlich wirksamen Poolvereinbarung können auch zusammenzurechnende Anteile eine Rolle spielen. Maßgeblich ist die Beteiligung des Schenkers vor der Übertragung - nicht schlicht die Größe des verschenkten Anteilspakets.
Verwaltungsvermögen und Nachbehaltenspflichten prüfen
Auch bei ausreichender Beteiligungsquote sind unter anderem Verwaltungsvermögen, Finanzmittel, die Beschäftigten- und Lohnsummensituation sowie die Behaltensfristen zu prüfen. Insbesondere bei GmbHs mit vermieteten Immobilien oder größeren Kapitalanlagen kann die Verschonung eingeschränkt oder ausgeschlossen sein. Für hohe Erwerbe gelten zusätzliche Regeln. Eine Bewertung und eine Verschonungsprüfung sollten deshalb gemeinsam geplant, aber sauber getrennt dokumentiert werden.
Welche weiteren Risiken sollten Unternehmer vor der Schenkung prüfen?
Betriebsimmobilie und Betriebsaufspaltung
Ein besonders sensibler Fall entsteht, wenn ein Gesellschafter der eigenen GmbH zugleich eine wesentliche Betriebsimmobilie überlässt. Besteht eine Betriebsaufspaltung, kann eine veränderte Beteiligungs- oder Stimmrechtsverteilung die personelle Verflechtung beeinflussen. Endet dadurch die Betriebsaufspaltung, können außerhalb der Schenkungsteuer erhebliche ertragsteuerliche Folgen durch die Aufdeckung stiller Reserven entstehen. Deshalb müssen GmbH-Anteile, Besitzunternehmen und Stimmrechte vor einer Übertragung gemeinsam betrachtet werden.
Gesellschaftsvertrag, Schenkungsvertrag und Zeitpunkt
Der Gesellschaftsvertrag kann Zustimmungserfordernisse oder besondere Rechte enthalten. Ebenso beeinflussen vorbehaltene Nutzungsrechte, Gegenleistungen oder weitere gesellschaftsrechtliche Abreden die steuerliche Einordnung. Die Bewertung sollte daher nicht isoliert vom geplanten notariellen Vertrag erfolgen. Wert und Zeitpunkt der Übertragung müssen zur tatsächlichen Umsetzung passen.
Welche Unterlagen sind für die Anteilsbewertung wichtig?
Für eine belastbare erste Einordnung benötigen wir in der Regel die Jahresabschlüsse und Steuerbilanzen der letzten drei Wirtschaftsjahre, aktuelle betriebswirtschaftliche Zahlen sowie die Gesellschaftsverträge und die Gesellschafterstruktur. Hinzu kommen Informationen über Immobilien, Beteiligungen, Finanzmittel, Darlehen, außergewöhnliche Erträge und Aufwendungen sowie gegebenenfalls über zeitnahe Verkäufe von Geschäftsanteilen.
Mindestens genauso wichtig ist das Ziel der Übertragung: Soll ein Minderheitsanteil abgegeben werden, die Geschäftsführung übergehen oder die Kontrolle zunächst in der bisherigen Generation bleiben? Erst wenn diese Punkte feststehen, lässt sich die Bewertung sinnvoll in eine Nachfolgeplanung einordnen.
Häufige Fragen zur Bewertung von GmbH-Anteilen
Kann ich den Anteil einfach mit dem Stammkapital bewerten?
Nein. Das Stammkapital sagt nichts Verlässliches über den gemeinen Wert der Beteiligung aus. Entscheidend sind die gesetzlichen Bewertungsmaßstäbe und die wirtschaftlichen Verhältnisse der GmbH.
Ist eine GmbH mit Verlusten automatisch wenig wert?
Nein. Stille Reserven, Immobilien, Beteiligungen und andere Vermögenswerte können einen erheblichen Substanzwert begründen. Zudem sind vergangene Verluste daraufhin zu prüfen, ob sie für die künftig nachhaltig erzielbaren Erträge repräsentativ sind.
Muss die Anteilsübertragung zum Notar?
Ja. Für die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen ist grundsätzlich die notarielle Form vorgeschrieben. Eine vorausschauende steuerliche Bewertung sollte möglichst vor dem Beurkundungstermin vorliegen.
Fazit: Erst bewerten, dann die Nachfolge gestalten
Wer GmbH-Anteile verschenken möchte, sollte nicht bei Freibeträgen oder vermeintlich niedrigen Bilanzwerten anfangen. Zuerst ist der gemeine Wert der Beteiligung zu ermitteln. Anschließend lassen sich die mögliche erbschaft- und schenkungsteuerliche Begünstigung, die gesellschaftsrechtliche Gestaltung und mögliche ertragsteuerliche Nebenfolgen beurteilen.
malia.tax begleitet Unternehmer und Gesellschafter bei der steuerlichen Bewertung ihrer Beteiligungen und der Planung einer Unternehmensnachfolge. Wir stimmen die steuerlichen Fragestellungen dabei mit der erforderlichen notariellen und rechtlichen Gestaltung ab.
